Ликвидация ООО путем слияния пошаговая инструкция

Ликвидация ООО через слияние

Практически любой предприниматель может избавиться от бизнеса, присоединив своё ООО к другому. Этот способ закрытия фирмы является альтернативным , но он не приветствуется Госорганами, которые намереваются его запретить в 2019 году. Присоединение общества к другому ООО может проводиться только на добровольной основе, а иногда требуется согласие антимонопольного комитета. Но не стоит забывать, что такое объединение компаний влечёт передачу финансовых обязательств от одного юрлица к другому. В статье будут описаны тонкости этого процесса.

Этапы присоединения ООО к ООО

Чтобы присоединение компании закончилось в срок с ожидаемым результатом, предпринимателям следует соблюдать все этапы, правила и сроки процедуры. Далее рассмотрим пошаговую инструкцию этого способа закрытия общества.

Принятие решения и подготовка документов

Для начала присоединения компании к другой фирме участники ООО должны собраться на общем заседании и решить этот вопрос путём голосования. Результаты заносятся в протокол совещания. В документе указываются все дальнейшие действия, порядок и сроки, включая оповещение налогового органа и размещение публикации в официальных СМИ.

На общем заседании учредители утверждают договор об объединении, где назначается руководитель процедуры, а также указываются стадии процесса, капитал ООО после завершения дела и распределения издержек делится между собственниками.

Кого и как нужно оповестить

  1. Сначала необходимо уведомить ИФНС. Для этого компании следует подготовить бланк уведомления, форму № С-09-4 и копию протокола с решением участников о преобразовании фирмы. В регистрирующий орган руководству ООО нужно направить заявление по форме Р12001.

Документы визируются подписями, заверяются нотариально и отправляются в налоговую.

По требованию регистрирующего органа может потребоваться предоставление дополнительных документов. По истечении трёх дней ИФНС выдаёт свидетельство о начале процесса и вносит изменения в Госсреестр.
Как только компания получает бланк от ИФНС, она должна в течение пяти дней письменно уведомить всех заимодателей. Для оповещения заинтересованных лиц информация о преобразовании предприятия дважды размещается в «Вестнике государственной регистрации» с интервалом в 30 дней.

При превышении суммы уставного капитала 3 млрд рублей, объединение ООО проводится только с разрешения антимонопольного комитета.

Проверка и опись имущества

Для сверки активов компании проводится инвентаризация, которая обязана выявить наличие следующих обстоятельств:

  • непогашенной задолженности компании перед заимодателями и бюджетными организациями;
  • активы общества, которые были учтены или не внесены в баланс;
  • наличие остаточных средств на счетах компании;
  • права требования;
  • достоверность информации, указанной в отчётности организации.

Все активы фирмы вне зависимости от местонахождения и принадлежности, а также и её долги подвергаются проверке.

В результате инвентаризации специалистами составляется документ — акт передачи.

Регистрация в ФНС

Для регистрации слияния ООО в налоговом органе организаторами составляется следующий пакет документов:

  • решения о реорганизации от всех учредителей отдельно и совместно;
  • заявление об упразднении компании, составленное по форме Р16003;
  • заявление об изменении регистрационных сведений предприятия (форма Р14001);
  • заявление, регистрирующее изменения уставных документов (форма Р13001);
  • протокол заседания собственников;
  • акт приёма-передачи;
  • договор о присоединении;
  • уставные документы;
  • квитанция о выплате госпошлины ;
  • документы, подтверждающие уведомление заимодателей фирмы.

После получения пакета документов налоговая служба в срок 5 дней выдаёт выписку из реестра, свидетельство о регистрации и уставные документы, отмеченные ИФНС.

О чём не нужно забывать

  1. Процедура присоединения ООО не обходится без составления ликвидационного баланса . А при необходимости в течение процесса могут потребоваться данные о промежуточном балансе общества.
  2. При переоформлении прав и задолженностей ликвидируемого ООО, его преемнику может потребоваться сразу рассчитаться с некоторыми заимодателями.
  3. При намерении начать процедуру банкротства ООО, чтобы в дальнейшем его присоединить, потребуется разрешение суда.
  4. Не следует использовать в процессе реорганизации обществ фальшивые документы – такие действия уголовно наказуемы.

Плюсы и минусы присоединения

К преимуществам процедуры можно отнести следующее:

  • нет необходимости получать справку об отсутствии задолженности перед ПФР и ФСС;
  • сумма госпошлины составляет 1500 рублей. Это меньше, чем при слиянии ООО (4000 руб.).

Однако присоединение ООО имеет недостаток – правопреемство . Поглотившее предприятие после совершения сделки принимает все риски по оплате долгов присоединяемой компании, даже если они были выявлены после регистрации. Срок исковой давности составляет три года.

Отличия присоединения от слияния

В отличие от присоединения реорганизация обществ путём слияния приводит к упразднению двух компаний и формированию нового предприятия. Поэтому слияние ООО обойдётся дороже, ведь потребуется выплачивать увеличенную госпошлину как для регистрации организации.

Основные цели присоединения

Несмотря на существование нескольких способов ликвидации бизнеса, главной миссией присоединения ООО является передача прав и обязательств от одной компании другой. Таким образом собственники пытаются привлечь дополнительные средства, обновить кадровый состав, реабилитировать бизнес и увеличить прибыль.

После присоединения из двух фирм образуется одна компания с объединённым уставным капиталом, который может способствовать восстановлению бизнеса. При правильном выполнении всех стадий процесса присоединение станет толчком к новому этапу развития предприятия.

Ликвидация фирмы путем слияния/присоединения

В результате слияния налоговые органы исключают из ЕГРЮЛ ранее существовавшие общества и регистрируют новое ООО.

Необходимо понимать, что долги ликвидированного общества никуда не пропадут – они переходят к создаваемому обществу в порядке универсального, полного правопреемства. Участники ликвидированных обществ становятся участниками вновь созданного ООО. Если же участники хотят от него полностью избавиться, то это потребует дополнительной процедуры: либо продажи доли в обществе, либо выхода из состава участников.

Положительные и отрицательные стороны ликвидации ООО в форме присоединения

Процедура имеет целый ряд плюсов, среди которых:

  • внесение в единых реестр данных о юридических лицах сведений о прекращении деятельности ликвидируемого ООО;
  • если ликвидируемое ООО не имеет задолженностей в налоговой службе и Пенсионном Фонде, для реорганизации путем присоединения не требуется предоставление никаких справок;
  • ликвидация ООО путем присоединения отличается от всех остальных своей небольшой стоимостью.

Однако помимо положительных сторон, есть и ряд отрицательных последствий, напрямую связанных с рисками данной процедуры.

  • в первую очередь стоит отметить, что при ликвидации ООО возникает субсидиарная ответственность. Следовательно, все долги, имеющиеся у старой компании, после проведения ликвидации ООО путем присоединения перейдут к новому обществу. Именно поэтому такой вариант реорганизации подойдет только организациям, не имеющим задолженностей;
  • если у компании имеются задолженности, налоговая служба организовывает проверку сразу же после получения заявления о предстоящей ликвидации. Не стоит отпускать эту процедуру на самотек, ведь при выявлении каких-либо нарушений, инспектор может расценить это как уклонение от уплаты налогов;
  • если у компании-правопреемника есть ранее присоединенные организации, имеется риск возникновения административной или налоговой ответственности;
  • при отсутствии уведомления кредиторов Вам может быть выдан отказ.
Читать еще:  Последствия банкротства ип

Порядок ликвидации путем присоединения

Ликвидация представляет собой процедуру прекращения деятельности компании без правопреемства. В данном случае речь идет о легальном закрытии фирмы.

Однако в законодательстве предусмотрены и альтернативные методы ликвидации, например, путем реорганизации фирмы.

Благодаря этому способу можно провести ликвидацию фирмы с долгами или же быстрее пройти процедуру прекращения деятельности организации.

Основными нормативно-правовыми актами, которые регулируют производство процедуры присоединения при ликвидации фирмы являются ГК РФ и ФЗ № 129.

В гражданском законодательстве предусмотрены основные методы присоединения компании, порядок их производства.

В ФЗ № 129 утвержден процесс регистрации ликвидации фирмы, подлежащей закрытию, и вновь созданной организации.

Кроме того, необходимо соблюдать положения Методических указаний по формированию бухотчетности при реорганизации.

На практике присоединение влечет за собой правопреемство между несколькими уже функционирующими юридическими лицами.

Особенность данной формы реорганизации в том, что она влечет за собой ликвидацию одной или нескольких фирм.

Данный метод допустимо применять в случае согласия с проводимым процессом со стороны представителей обеих компаний.

Пошаговая инструкция по ликвидации предприятия в форме присоединения позволит понять особенности данной процедуры, сроки на проведение каждого действия.

С ее помощью предприниматели смогут самостоятельно осуществить необходимые действия и получить желаемый результат.

На собрании утверждают договор о присоединении, который содержит основные данные относительно будущего общества, а также самой процедуры.

Уведомление передается в письменной форме. У компании должны остаться доказательства надлежащей передачи сообщения.

Ликвидация путем слияния

Часто возникают ситуации, когда без ликвидации организации попросту не обойтись. При этом немаловажным аспектом является выбор типа ликвидации.

На этом этапе нужно также составить договор с организацией-правопреемником, регламентирующий основные положения процесса ликвидации путем присоединения.

  • заявление в государственные органы о проведении процедуры присоединения (нотариально заверенное);
  • сообщение по форме С-09-4 в налоговую инспекцию;

Объявление необходимо подавать два раза, причем второй – не ранее, чем через месяц после публикации первого.

  • список найденных кредиторов;
  • суммы обязательств;
  • основания для предъявления требований;
  • порядок очередности погашения задолженности.
  • задолженности по расчетам за товары, работы и услуги;
  • полученные займы с включением начисленных процентов;
  • компенсации.

На последнем этапе ликвидации следует подготовить окончательный пакет документов. Перечень представлен в следующем разделе.

Нет ликвидации, которую возможно было бы провести без каких-либо рисков. В каждом деле существует определенная вероятность, что все пойдет не по плану.

Однако все можно предусмотреть и принять необходимые меры к снижению всевозможных рисков и нежелательных обстоятельств еще до того, как они возникнут.

Подтверждение ликвидации путем присоединения

Чтобы присоединение считалось совершившимся, нужно поставить в известность о нем государство, иначе оно будет считаться попросту незаконным и юридическое лицо не сможет адекватно вести работу.

Публикации и акты

Для того, чтобы присоединение считалось законным, по итогам его у получившийся организации должны наличествовать:

  • подтверждения того, что в прессе были публикации о ликвидации организации – нужно подтверждение, что «Вестник государственных регистраций» дважды публиковал объявления;
  • подтверждения того, что все кредиторы получили извещения о ликвидации предприятия – нужны их подписи за заказные письма, содержащие необходимую информацию;
  • передаточный акт, в котором должна содержаться информация о активах и пассивах обоих организаций, о состоянии их бухгалтерских счетов и правомерности их отношений с налоговой службой.

Если в одном из документов есть нарушения – забыли одного кредитора, сделали только одно объявление в «Вестнике», в передаточном акте есть неточная или заведомо неверная информация – реорганизация не считается свершившийся и законной, пока ошибки не будут исправлены.

Слияние ООО: пошаговая инструкция

Перед началом рассмотрения особенностей и этапов процедуры слияния важно отметить, что она протекает одинаково вне зависимости от поставленных собственниками ООО целей – ликвидация или укрупнение бизнеса. В этом состоит особое преимущество ликвидации компаний через слияние – формально никаких нарушений требований законодательства и установленных процедур нет. Разница наблюдается лишь в возможных рисках и последствиях.

Этапы присоединения ООО к ООО

Чтобы присоединение компании закончилось в срок с ожидаемым результатом, предпринимателям следует соблюдать все этапы, правила и сроки процедуры. Далее рассмотрим пошаговую инструкцию этого способа закрытия общества.

Принятие решения и подготовка документов

Для начала присоединения компании к другой фирме участники ООО должны собраться на общем заседании и решить этот вопрос путём ания. Результаты заносятся в протокол совещания. В документе указываются все дальнейшие действия, порядок и сроки, включая оповещение налогового органа и размещение публикации в официальных СМИ.

Основные варианты закрытия ООО

Наиболее распространенными видами добровольной ликвидации являются:

  • Полная официальная ликвидация. Предполагает окончательное прекращение любой деятельности компании. При данной процедуре происходит исключение данных об ООО из Единого госреестра юридических лиц, аннулирования всех документов учредительного характера, уничтожение имеющихся печатей. Еще до того, как произошло полное закрытие ООО, проводится налоговая проверка деятельности, осуществлявшейся на протяжении последних трех лет, и проверки документов во внебюджетных фондах.
  • Банкротство — весьма популярный метод закрытия фирм в сложных ситуациях, когда имеются значительные долги и ненадежные контрагенты. Данный вид ликвидации имеет свою установленную стоимость, часто он является единственным вариантом, позволяющим избежать субсидиарной ответственности.
  • Смена учредителей. В данном случае фактическая ликвидация организации возможна. Но за ведение его дальнейшей деятельности отвечают уже люди, не имеющие отношения к первоначальным учредителям. Иными словами, осуществляется переход права собственности к новым учредителям ООО.
  • Реорганизация — ликвидация предприятий, при которой они вливаются в другую компанию, присоединяются к ней.

Типы и возможности юридических лиц

В современной предпринимательской практике принято выделять следующие типы слияний:

  • Горизонтальное, при котором происходит объединение юридических лиц, специализирующихся на выпуске одинаковой продукции или работающих в одной сфере услуг. Преимущество данного варианта заключается в том, что путем слияния удается повысить конкурентоспособность бизнеса, заинтересовать существующих и новых клиентов, дать мощный толчок для дальнейшего развития;
  • Вертикальное, которое подразумевает объединение фирм, одна из которых выступает в качестве поставщика сырья для другой. При слиянии данного типа удается добиваться снижения себестоимости изготавливаемой продукции, что в конечном счете положительно сказывается на получаемой прибыли;
  • Конгломератное, предполагающее слияние нескольких предприятий, функционирующих в разных отраслях и не связанных прежде какими-либо отношениями.

Любое юридическое лицо, пока находится в таком статусе, обладает целым рядом привилегий и обязанностей. И об этом следует помнить всегда, особенно тогда, когда принимается решение об аннуляции ООО или любого другого хозяйствования.

Шаг №5. Формирование промежуточного ликвидационного баланса

Данные действия также осуществляет ликвидатор. После того, как кредиторами были предъявлены все имеющиеся требования, но при этом не позже, чем через 2 месяца, составляется этот самый баланс. Он фиксирует в себе сведения об имуществе компании, а также обязательствах перед кредиторами.

Читать еще:  Можно ли оплатить ипотеку досрочно

После, баланс утверждается общим собранием, далее составляется уведомление об утверждении и направляется в регистрирующий орган. Важно помнить, что уведомление должны иметь нотариальное заверение.

8.4. Посредством смены учредителей

Данный способ ликвидировать предприятие относиться к группе альтернативных видов.

Здесь не нужно проводить множество сложных процедур по закрытию общества с ограниченной ответственностью, более того, фактически оно продолжает существовать и реализовать свои действия, меняется лишь руководящая его часть.

Смена учредителей, а также главных бухгалтеров – обязательное условие при данном методе. Важно, чтобы новые кадры не являлись участниками ООО, иначе потеряется смысл альтернативного способа прекращения дел.

Присоединение ООО к ООО пошаговая инструкция с описанием каждого этапа

Присоединение ООО к ООО пошаговая инструкция имеет свои особенности. Суть процедуры – закрытие одной компании через ее объединение с другой или фактическая ликвидация ООО путем присоединения к другому обществу с передачей всех прав и обязательств ликвидируемого той фирме, с которой происходит объединение.

Преимущества и недостатки процедуры присоединения

  • в процессе нет необходимости в получении справки о полном расчете с ПФР и ФСС, что означало бы проведение проверки правильности расчетов данными органами и погашение задолженности, что занимает до 2 месяцев;
  • экономия на госпошлине: при слиянии нужно оплатить 4 000 рублей (как за регистрацию нового юридического лица), присоединение стоит порядка 1 500 рублей.

Недостаток — правопреемство, суть которого в том, что поглотившее общество после совершения сделки несет все риски по оплате долгов присоединенного ООО, даже если они были выявлены после регистрации. Срок исковой давности – три года. Поэтому присоединение практикуют как альтернативу добровольной и официальной ликвидации компании без долгов.

Пошаговая инструкция присоединение ООО к ООО предполагает прохождение нескольких этапов.

1 этап – подготовительный

Изначально в каждом из обществ проводится общее собрание учредителей с оформлением протокола с целью:

1 — принятия окончательного решения о проведении реорганизации, в котором необходимо прописать передачу прав поглощающему обществу на:

  • уведомление об инициации объединения ИФНС в трехдневный срок после оформления решения последним участником;
  • публикацию сообщения о происходящем в специальном журнале;

2 — ратификации договора о присоединении, в котором прописываются:

  • ключевые этапы проведения процедуры и их сроки;
  • величина и особенности уставного капитала после объединения;
  • распределение расходов на реорганизацию между участниками;
  • руководитель процесса и прочее.

2 этап – уведомление заинтересованных лиц

Для ИФНС следует подготовить:

  • сообщение-уведомление о планируемом объединении;
  • сообщение о том, что грядет реорганизация юридического лица (форма № С-09-4);
  • решения всех участников о проведении преобразования.

По месту регистрации основного общества нужно подать еще и заявление о создании новой компании путем реорганизации по форме Р12001.

Документы визируются ЭЦП либо подписями, заверенными нотариусом, и направляются в ИФНС по месту регистрации участников. ИФНС вправе затребовать иные документы, касающиеся данной процедуры.

Через три рабочих дня налоговые органы выдадут свидетельство о старте кампании по объединению, подтверждающее внесение изменений в ЕГРЮЛ.

После получения указанной бумаги у обществ есть 5 рабочих дней на уведомление кредиторов. Это делается путем направления писем с уведомлением.

Дополнительно публикуются два сообщения о происходящем в «Вестнике государственной регистрации» с месячным интервалом между ними.

Если величина активов (в соответствии с данными последних балансов) обществ больше 3 млрд. рублей – присоединение ООО к ООО пошаговая инструкция расширяется: на объединение должно быть разрешение антимонопольной службы.

Внебюджетные фонды уведомляются посредством оправки писем с уведомлением о вручении.

3 этап – инвентаризация

Инвентаризация – это ревизия:

  • наличия и сохранности ценностей общества, учтенных и неучтенных на балансе, а также остатков по счетам;
  • обязательств перед всеми заинтересованными лицами (кредиторами, государственными органами);
  • прав требования;
  • складского учета и хозяйства;
  • достоверности информации, содержащейся в документах учета.

Проверке подлежит все имущество ООО и его обязательства вне зависимости от их местонахождения, и материальные ценности, не принадлежащие обществу (полученные в аренду или переданные ему на ответственное хранение, на переработку).

По окончании инвентаризации участниками общества составляется и визируется передаточный акт.

4 этап – регистрация присоединения

Присоединение ООО к ООО пошаговая инструкция в части формирования пакета документов для регистрации преобразований в ИФНС предусматривает обращение в указанный орган со следующими бумагами:

  • решения о реорганизации (от каждого участника плюс совместное);
  • заявлением о прекращении хозяйственной деятельности от имени присоединяемого общества (форма Р16003);
  • заявлением по форме № Р14001 об изменении данных реестра ЕГРЮЛ;
  • заявлением по форме № Р13001 о регистрации корректировки учредительных документов;
  • протоколом общего собрания учредителей обществ;
  • передаточным актом;
  • договором о присоединении;
  • учредительными документами (Уставом);
  • квитанцией об уплате пошлины;
  • подтверждением уведомления заинтересованных лиц (копиями извещений с отметками о получении адресатами, сообщений из «Вестника»).

По истечении 5 рабочих дней ИФНС выдаст:

  • выписку из ЕГРЮЛ;
  • свидетельство о регистрации;
  • Устав с отметкой налоговиков.

В процессе присоединения необходимо составить ликвидационный баланс. Иногда составляется несколько подобных промежуточных документов. Также производится переоформление прав и обязательств ликвидируемого предприятия на его правопреемника, а с отдельными кредиторами придется рассчитаться до регистрации реорганизации.

Слияние ООО пошаговая инструкция несколько отличается от представленной выше. Ликвидация ООО путем слияния приводит к созданию принципиально нового хозяйствующего субъекта на базе закрытых обществ. То есть ни один из участников не продолжает свою хозяйственную деятельность. Поэтому потребуется регистрация закрытия всех участников и открытия нового юридического лица.

Если предполагается банкротство ООО с последующим его присоединением, то это возможно только при участии арбитражного суда.

Ликвидация фирмы путем присоединения и слияния

Гражданским Кодексом предусмотрено несколько форм реорганизации юридических лиц (ст. 57). На практике широко распространены два способа:

  • ликвидация фирмы путем слияния двух или нескольких фирм;
  • ликвидация фирмы путем присоединения к другой организации.

Эти формы считаются наименее затратными по времени и финансовым расходам.

Общие требования к реорганизации компаний

С 2014 года стало возможным одновременное применение нескольких форм реорганизации. Так же допускается ее проведение в отношении компаний разной организационно-правовой формы, за исключением некоммерческих организаций. Реорганизация включает несколько взаимосвязанных этапов.

  1. Юридическое оформление, регистрация.
  2. Переход имущества, прав и обязательств.
  3. Перевод работников в другую организацию.

Поскольку два последних не отличаются специфическими особенностями, при рассмотрении каждого способа, раздельно описывается только первый этап.

Важно! В июне 2015 года Постановлением ВС. РФ (п. 26) уточнено, что присоединение и ликвидация предусматривают правопреемство. Поэтому акт передачи в этом случае признается не обязательным документом.

Ликвидация ООО путем присоединения: пошаговая инструкция

В результате проведения этой процедуры деятельность присоединяемого общества прекращается. Действующая организация наследует его права, обязательства, активы. Применяется следующий порядок.

  1. Заключение договора между компаниями.
Читать еще:  Налоги на вклады физических лиц новые

В соглашении указываются условия присоединения, порядок создания будущих органов управления, изменения в Уставе действующей компании. Желательно назначить ответственное лицо за публикацию сведений, и юридическое оформление.

  1. Инвентаризация, подготовка проекта передаточного акта.

В акте отражается порядок погашения задолженностей ликвидируемой фирмы, положения о правопреемстве в отношении ее кредиторов.

  1. Проведение раздельных собраний учредителей каждой фирмы.

На них принимаются решения по нескольким пунктам: о реорганизации, об утверждении договора, передаточного акта (если он предусмотрен). Обязанности по проведению последующих регистрационных действий, уведомлениях удобнее возложить на действующую компанию. Важно: если проводится ликвидация ООО путем присоединения, протокол прекращающей деятельность фирмы должен быть подписан более ранней датой.

  1. Уведомление налоговой инспекции о проведении реорганизации.

В 3-х дневный срок после проведения собрания присоединяющая организация подает в ФНС по месту своей регистрации уведомление по форме «Р12003». К нему прикладываются протоколы собраний, договор, акт о передаче, квитанция об оплате пошлины. Каждое из двух обществ отправляет в ФНС заявление («С-09-4»), приложив к нему протокол о своем решении. ФНС по месту расположения в течение 3-х дней вносит сведения в ЕГРЮЛ, и каждая фирма получает уведомление о начале процедуры реорганизации.

  1. Отсылка писем кредиторам.

Это делает каждая фирма отдельно, в течение 5 дней после подачи заявления о реорганизации. В письме излагается полная информация о компаниях, форме и порядке удовлетворения требований кредиторов. На каждом документе должна быть подпись о получении, либо они отправляются почтовым отправлением с уведомлением о вручении.

  1. Информация размещается в «Вестнике государственной регистрации».

Конкретная дата законом не регламентирована, но обычно это делают с подачей заявления в ФНС. Через месяц (не раньше!) публикация повторяется. В течение 30 дней после второго размещения информации, кредиторы имеют право заявить свои возражения, но это не мешает продолжению процедуры.

  1. Завершение ликвидации ООО путем присоединения.

После окончания срока ожидания, присоединяемая организация отправляет налоговый орган по месту нахождения заявление «Р16003». К нему прикладывают договор, акт передачи, подтверждающие документы о проведенном информировании. Одновременно действующая фирма направляет заявление «Р13001». Через 3 дня ФНС выдает остающейся работать компании уведомление о завершении реорганизации, а другой — о прекращении деятельности.

  1. Рассылка информации контрагентам об изменениях.

Это не требуется по закону, но соответствует этикету и деловым обычаям. Связанные договорными обязательствами компании должны внести изменения в договоры, платежки.

Ликвидация ООО путем слияния: пошаговая инструкция

При объединении организаций все права и обязательства каждой из них в порядке правопреемства наследуются вновь образованным юрлицом. В результате деятельность соединившихся фирм прекращается. Преобразование проводится в следующем порядке.

  1. Разработка проекта договора и условий будущего объединения.

В соглашение включаются положения о передаче новому обществу:

  • документов об имуществе, состоящем на балансе, свидетельств о праве собственности;
  • протоколов собраний, приказов, решений, списков участников;
  • аудиторских и ревизионных заключений о контрольных проверках.
  1. Созыв внеочередного собрания участников обществ, принятие решения о реорганизации.

Собрание может проводиться по инициативе исполнительного органа ООО, Совета директоров. Допускается ликвидация ООО путем слияния по решению, принятому заочным голосованием (если это предусмотрено учредительными документами). В протоколе отражается утверждение договора, Устава вновь образуемого общества, акта передачи активов (если он составляется). Решение о самом факте реорганизации принимается 100% количеством голосов, соглашение утверждается большинством, оговоренным уставными документами участников.

  1. Проведение инвентаризации в каждой фирме специально созданной комиссией.

В результате определяется стоимость активов, имеющихся обязательств. Если договором между соединяющимися компаниями предусмотрено составление акта передачи, то разрабатывается соответствующий документ.

  1. Направление уведомления о начале ликвидации ООО через слияние в территориальный орган ФНС по месту создания нового общества.

Срок его подачи не должен превышать 3-х дней со дня принятия сливающимися компаниями последнего решения. При этом заполняется форма заявления «Р12003», прилагаются решения каждого из обществ (протоколы собраний), акт. Подать документы вправе уполномоченное компаниями лицо по доверенности. Заявителю выдается расписка о принятии документов, в ЮГРЮЛ вносится информация о начале процедуры.

  1. Информирование контрагентов, широкого круга заинтересованных лиц.

Проводится посредством размещения соответствующих сведений в «Вестнике государственной регистрации», других СМИ. Кроме того, ФНС публикует информацию о предстоящем преобразовании на своем официальном сайте.

  1. Регистрация нового юридического лица.

Ликвидация ООО, слияние и образование новой организации завершаются по истечении 3-х месяцев с начала подачи заявления о начале реорганизации. Это определяется сроком, предоставленным заинтересованным лицам для подачи возражений против проведения процедуры. В ФНС подается заявление на регистрацию создающего юридического лица («Р12001»). В нем обязательно отражаются сведения о публикациях. При принятии положительного решения и отсутствии заявления на отмену (подать имеют право только участники), новое общество регистрируется в ЕГРЮЛ, и получает свидетельство. С этого момента организации-предшественники считаются прекратившими деятельность, о чем в реестр вносится соответствующая запись.

Действия после юридического оформления

В зависимости от специфики деятельности, формы налогообложения, других особенностей процедура реорганизации может отличаться деталями. В большинстве случаев требуется провести дополнительную работу, отраженную ниже.

  1. Переоформление договоров, расчетных счетов, паспортов по внешнеэкономическим сделкам.

Счета присоединяемой компании лучше закрыть сразу после вынесения решения собранием участников. Если они нужны, то после завершения процедуры нужно переоформить банковские договоры. Номера экспортно-импортных сделок остаются прежними, но переводятся на действующую фирму (Инструкция Центробанка № 138-И, 04.06.2012).

  1. Перевод права собственности на недвижимость, лицензии и интеллектуальную собственность.

Компания-правопреемник обращается в органы Росреестра за регистрацией перехода права собственности и получением новых свидетельств. При этом потребуется приложить старые документы, передаточный акт с описанием объектов, и подтверждение о реорганизации. Если действующая компания не имеет разрешительной (лицензионной) документации по видам деятельности ликвидирующейся фирмы, ее нужно переоформить. В Роспатент подается заявление о внесении изменений в реестр объектов интеллектуальной собственности.

После принятия решения о реорганизации, но до ее завершения работников организаций необходимо ознакомить о предстоящих изменениях под роспись. Если кто-то из них не пожелает работать в новой фирме, он пишет письменный отказ, и трудовой договор расторгается (ст. 77 ТК, п.6). Оставшимся сотрудникам в трудовую книжку вносится соответствующая запись об изменениях.

Если проводится ликвидация ООО присоединением, то применяется второй способ. Он заключается в том, что работники увольняются до получения уведомления о завершении реорганизации, и следующим днем оформляются на работу в новую компанию.

Ссылка на основную публикацию
Adblock
detector